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Phoebe é uma menina rejeitada pelos seus colegas de classe e deseja, mais do que tudo, participar da peça de teatro da escola, “Alice no País das Maravilhas”. Com o estresse do dia a dia, o comportamento de Phoebe piora cada vez mais criando uma forte pressão em seus pais Hillary e Peter. Ambos tentam compreender e ajudar a filha. Mas Phoebe se esconde em suas fantasias, confundindo realidade com sonho. A menina terá que encarar um duro, doloroso e emocionante processo, passando pela incrível transformação, como a de uma lagarta que se torna uma bela borboleta.

Felicity Huffman … Hillary Lichten
Elle Fanning … Phoebe Lichten
Patricia Clarkson … Miss Dodger
Bill Pullman … Peter Lichten
Campbell Scott … Principal Davis
Ian Colletti … Jamie
Caitlin Sanchez … Monica / White Queen (credit only)
Mackenzie Milone … Sally
Austin Williams … Tommy